中新经纬3月15日电 题：中概股“颤抖”背后只因这部法案？

作者 田轩 清华大学五道口金融学院副院长、教授

近日，中概股集体大跌，直接导火索在于《外国控股公司问责法》(HFCAA)，但原因绝不止于HFCAA。

3月10日，美国证券交易委员会(SEC)根据HFCAA，将5家中概股公司纳入“临时被识别名单”，正式开启“预退市”。尽管有部分“证券监管‘政治化’”的市场声音放大了这一公告的背景及后果，以至于出现了“中概股即将集体退市”的恐慌式猜想，但毋庸置疑的是，中概股因HFCAA遭受的外部压力的确是空前的。

中概股与HFCAA的矛盾难以调和

本世纪初，美国资本市场经历安然事件后，其会计审计制度面临各方质疑的强大压力。这样的背景下，旨在加强对会计职业监管的《萨班斯—奥克斯利法案》(SOX法案)于2002年出台。SOX法案意味着美国证券监管理念根本性的风向转变——由单纯的信息披露转向实质性监管。

HFCAA作为SOX法案中对104条的修正，是关于对境外审计机构检查的补充。此前在美上市公司保留了独立选择会计事务所的权利，由于某些企业会计事务所注册在境外，不受美国管辖，因此美国监管部门是无权要求该会计事务所出具审计底稿的。而在HFCAA通过之后，根据无差异监管的要求，所有“涵盖发行人”都要依法进行彻底的信息披露，接受美国监管。

根据HFCAA细则要求，一家企业要想在美国上市，聘请的会计师事务所、审计师事务所就必须在美国SEC认定的白名单内。如果不符合这个条件且不予改正，一旦被美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)连续三年重点关注，那么企业将被启动强制退市程序。

虽然HFCAA并不是针对中国企业出台的，但根据中国的证券法、档案法等相关法律制度规定，中国企业不能随意将企业审计底稿出示给境外机构，这就使得中概股原生性地与HFCAA形成不可调和的矛盾。虽然一直以来，中国企业已经在某些程度上配合美国监管机构进行合理内容的底稿审查工作，但在瑞幸咖啡事件之后，市场对中国企业信任度有所降低，特别是近几年中国在美上市企业退市在香港二次上市案例也在逐渐增多，让各方对中概股的预期降至冰点。

HFCAA之外，中概股何去何从？

对于中概股来说，当下可以选择的道路真的不多，目前来看应该只有以下三种可能：

一是遵守SEC的要求接受相关审计核查，保持现状。

二是考虑在其他交易所做双重主要上市或是二次上市，从而拥有两个交易地点，并最终将主要交易地移至美国以外的其他交易所。

三是私有化后打道回府。

无论哪一条路，对于中概股来说，都是充满坎坷和变数的征途。比如私有化后回归A股，中概股需要满足国内相应板块的上市要求并重走漫长流程，而这也绝非易事。

尽管有市场分析声音表示首批“临时被识别名单”并不值得引发中概股集体退市的新一轮担忧，因为纳入该名单并非意味着立即面临退市的风险。但不容忽视的是，基于规则调整的市场预期逆转，才是这轮暴跌背后，我们真正应该重视的事。

资金呼啸而去的背后，是国际风云变幻的灰犀牛踏着沉重的步伐向我们奔来。地缘冲突等不确定性，让嗅觉灵敏的资本纷纷用脚投票。

硝烟覆盖的下一战将会是谁来迎战？我们无法在此刻作出准确判断。唯一可以肯定的是，中概股之战，绝不会是这场没有硝烟战争的最后一战。

对于投资者的建议

既然企业基本面没什么问题、估值也不高，是否可以趁机抄底一波中概股？这或许是当下很多投资者特别是个人投资者心中蠢蠢欲动的念想。

何去何从，谁也说不清楚。我用已经发生的事实，希望给大家一些提示：2021年滴滴事件之后，中概股大幅调整，一些机构对中概公司进行了一些抄底动作，其中不乏知名的投资机构。而就此轮暴跌的状况来看，这些机构恐怕已经在“雷区”里瑟瑟发抖了。

笔者引用瑞·达利欧在其新书《原则：应对变化中的世界秩序》中对于应对已知和未知的一条建议，希望与大家共勉：“了解所有的可能性，考虑最坏的情况，然后想办法消除无法忍受的情况。”

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责任编辑：张芷菡